На початку лютого 2023 року американські фонди Argentem Creek Partners (ACP) та Innovatus Capital Partners (Innovatus) оголосили про початок процедури банкрутства компанії Olimpex Coupe International (входить до складу GNT Group), що управляє зерновим терміналом "Олімпекс Купе Інтернешнл" в Одеському морському торговельному порту. Як в компанії виводять активи за допомогою банків – детальніше в матеріалі.
За словами самих кредиторів, рішення подати заяву про банкрутство Olimpex Coupe International зумовлене "неспроможністю GNT погасити борг перед кредиторами, суттєвими недоліками в управлінні та прозорості, та розтратою активів...". При цьому, як виявилось згодом, під розтратою також можна розуміти й зумисне виведення активів (переоформлення) на третіх осіб, що, звичайно, ж значно знижує ймовірність належного погашення боргових вимог кредиторів.
У ЗМІ про цей конфлікт вже сказано немало, але досі обмежено висвітлювалась роль банків та інших компаній зі сфери впливу GNT Group у тому, аби навмисно зменшити реальну вартість терміналу. Адже попри численні судові спори, власники "Олімпекс Купе" все одно розуміють, що віддавати борги доведеться. Тільки ж питання в тому, скільки саме боргів, з якої ліквідної маси та кому саме з числа наявних кредиторів.
Власне, сума самих боргів (зараз йдеться виключно про кредити та відсотки перед згаданими вище американськими фондами) залишається більш-менш сталою - близько 142 млн доларів (в окремих інтерв'ю бенефіціари Олімпекса Володимир Науменко та Сергій Гроза зменшують зобов'язання перед кредиторами на 10-15 млн, але суттєво на розуміння заборгованості це не впливає).
А от з вартістю зернового терміналу та його складових чомусь весь час відбуваються дивні метаморфози. Якщо звернутись до документів, то відповідно до договору застави, який кредитори та боржник підписали ще 2020 року, GNT Group передала в заставу американській компанії 100% статутного фонду "Олімпекс Купе Інтернейшнл" вартістю 176,6 млн доларів.
Не так давно учасники ринку оцінили термінал у 200 млн доларів (для видання "Цензор"), а от самі власники GNT Group вже говорять про вартість у 350 млн доларів (для видання latifundist). Але, що дивно, як тільки припиняються розмови про "намагання відібрати компанію", а піднімається питання про виплату боргів, то вартість терміналу знижується у геометричній прогресії.
Як це сталося, наприклад, при виведенні суттєвої частини терміналу з-під іпотечних зобов'язань.
Так, не повідомивши кредиторів, підконтрольні Сергію Грозі та Володимиру Науменко компанії (ТОВ "Ферко" та "Вторметекспорт"), до яких кредитори не мають права регресу, взяли кредит на $17,5 мільйонів у банка "Південний", передавши йому в заставу майно компаній групи GNT, в тому числі, половину зернового терміналу в Одеському порту.
За даними аналітичної системи YouControl, бенефіціаром групи компаній "Ферко" через компанії "ЕНОСІ ЕДВАЙЗОРІ ЛІМІТЕД" (частка – 48%), "ВЕЙЛІНК ЕССЕТС ЛТД" (частка – 48%), "ІВСТ КОНСАЛТИНГ ЛТД." (частка – 4%), зареєстровані на Віргінських островах, є саме Науменко Володимир Сергійович.
Так от, відповідно до витягу з Реєстру речових прав, строк виконання основного зобов’язання перед ПАТ "АБ "ПІВДЕННИЙ" мав настати лише 31.07.2024.
Але раптом у січні 2023 року (у розпал конфлікту з кредиторами АСР та Innovatus) банĸ "Південний" швидко ініціював процедуру звернення стягнення, серед іншого, на половину (!) зернового терміналу компанії "Олімпекс Купе", що належить групі GNT, шляхом продажу цього активу іншій особі. Причому, існують великі сумніви в тому, що стягнення було проведене до завершення 30-денного строĸу після отримання повідомлень боржниĸом і заставодавцем (а це є грубим порушенням закону).
Ціна продажу сĸлала 156 млн грн, тобто $3,6 млн, а поĸупцем стала така собі ĸомпанія ТОВ "Санолта Корм" з Групи Sunolta (зареєстрована 02.07.2020).
Тобто, мало того, що звернення стягнення на майно "Олімпекс Купе" банком "Південний" відбулось до настання строку виконання основного зобов’язання та позбавило майбутнього банкрута (продаж зафіксовано вже 13 лютого) права власності на вищезазначене нерухоме майно, так воно ще й було оцінено у надзвичайно скромну суму. Адже не можна зрозуміти математику, за якою 100% активів терміналу коштують 350 млн доларів (або навіть і 200, чи 177), а 50% тих самих активів оцінюються лише у 3,6 млн доларів.
Крім того, разом з переоформленням прав на частину терміналу одеський реєстратор без вагань переоформив і права на земельні ділянки у одеському порту, орендовані "Олімпекс Купе" у Одеської обласної державної адміністрації, попри те, що на цих же ділянках знаходиться інше нерухоме майно боржника, яке натомість вже перебуває в іпотеці у американських кредиторів.
Більш детально юридичну складову таких узгоджених та стрімких дій банку на користь боржника ще розбиратимуть правоохоронні органи, але варто зазначити, що сам факт такого продажу був неможливий без грубих порушень закону:
1) станом на день переоформлення права власності на половину зернового терміналу на ТОВ "Санолта Корм" усе майно ТОВ "Олімпекс Купе" перебувало під арештом, згідно ухвали Печерського райсуду м. Києва від 5 січня 2023 року у справі №757/321/23-к (сам факт скасування такого арешту через кілька місяців нічого не змінює);
2) передача майна терміналу в іпотеку та/або заставу третім особам була заборонена відповідно до існуючої кредитної угоди між, зокрема, Argentem Creek Partners і GNT.
І вже, щоб остаточно всіх заплутати, 10 квітня 2023 року ТОВ "Санолта Корм" відчужує половину зернового терміналу "Олімпекс" (IV черга будівництва) на користь такого собі ТОВ "АТОЛЛО ГРАНУМ" (код 44999993). І знову ж таки, по значно заниженій вартості – за 163,2 млн гривень (неймовірний гешефт, якщо згадати, у яку суму цей самий актив перебував в заставі у банку). Щоправда є нюанс – сплатити ці мільйони новий власник повинен до 10 листопада 2023 року, і питання - де їх планує взяти підприємство, створене лише місяць тому, мабуть, не варто задавати (ТОВ "АТОЛЛО ГРАНУМ" було зареєстровано 16 березня 2023 року). Тобто новий власник є, нові зобов’язання, що ускладнюють повернення активу до "Олімпекса" теж присутні, а от по факту нічого не змінилось. Бо це підприємство теж є пов’язаним із групою SUNOLTA.
Довідково: єдиним акціонером ТОВ "Атолло Гранум" є естонська Sunolta OU, а бенефіціаром виступає Тетяна Коваленко. І адреса реєстрації товариства є аналогічною адресі зернового терміналу "Олімпекс", тобто м. Одеса, площа Митна, буд. 1/1. Початковим акціонером ТОВ "АТОЛЛО ГРАНУМ" Atollo Granum був Афонін Сергій, а 6 квітня 2023 року 100% прав на компанію придбала Sunolta OU. Іншим майном, окрім як половина зернового терміналу "Олімпекс" (IV черга будівництва), ТОВ "Атолло Гранум" не володіє.
Не можна не згадати, що перекидка половини зернового терміналу була зроблена за наявності арешту (із забороною відчуження), накладеного Печерським районним судом м. Києва від 27.03.2023 в рамках кримінального провадження. Але, як видно, арешти на майно не є перешкодою для бенефіціарів групи GNT та "Санолти".
До речі, історія з виведенням активів через заставу у банку "Південний" - не нова.
Багато хто пам’ятає гучний скандал в 2014 році, коли столичний ТРЦ "Sky Mall" частково вивели у власність банку "Південний" шляхом аналогічних махінацій із кредитами.
І це не єдиний приклад "раптового" виведення активів.
Так, окрім банку "Південний", інший кредитор Групи GNT – Банк "Восток" 10.02.2023 відступив право вимоги за своїм боргом компанії ТОВ "Фінансова компанія "Солюшинс Фактор", яке, в свою чергу, в той же день відступило право вимоги ТОВ "Доступні фінанси". Чим викликаний такий поспіх, можна тільки здогадуватись, адже, як і у випадку з попередньою фінансовою установою, строк виконання основного зобов’язання ще навіть не настав (у випадку з банком "Восток" це мало б статись тільки 25.03.2023).
Тим не менш, того ж дня, а саме 10 лютого, ряд об’єктів нерухомого майна терміналу (йдеться про "Сухий порт") відразу були відчужені на користь компанії САНОЛТА ОУ (компанії, яка зареєстрована за законодавством Естонії, і теж входить до групи Sunolta).
Причому, як видно з публічних джерел, банк "Восток" розпочав процедуру звернення на майно ще 2 грудня (!) 2022 року, тобто мало не за місяць до того часу, як процедура примусового стягнення була розпочата американськими фондами, але власники GNT Group цей факт замовчують. В інтерв’ю "Бізнес Цензору" Сергій Гроза, зокрема, згадуючи про американські фонди, вказував на таке: "Наприкінці грудня кредитори за всіма ознаками розпочали рейдерське захоплення компанії". Тільки дивно, що на початку грудня щодо "банківських" кредиторів, які по факту вже здійснили те саме рейдерське захоплення, жодних таких заяв чомусь не було.
В будь-якому випадку, відзначимо, що продаж вказаного майна знову ж таки здійснювався при наявності діючих судових арештів про заборону вчинення будь-яких реєстраційних дій і теж із значним зниженням вартості. Об'єкт було продано компанії Sunolta ОU за 4,7 млн доларів, в той час як його вартість за оцінкою, проведеною PWC у 2020 році, становила мінімум 18 млн доларів.
І як у випадку з активом, "забраним" через банк "Південний", історія з "Сухим портом" мала своє продовження. Тільки цього разу вже була не угода купівлі-продажу, а "доформування" статутного капіталу дочірнього підприємства Sunolta OU. В результаті того ж таки 10 квітня 2023 року "Сухий порт" було передано ТОВ "ЗЕРНОВИЙ ПОРТ" (єдиним акціонером якого є Sunolta OU).
Варто зазначити, що ТОВ "Зерновий Порт" теж є "молодою" компанією, зареєстрованою лише 23 березня 2023 року, юридична адреса якої збігається з адресою "Сухого порту" – Одеса, Хаджибейська дорога, буд. 4. Компанія володіє лише активами "Сухого порту" (нежитлові приміщення та дві земельні ділянки). До речі, на "Сухий Порт" також був накладений арешт Печерським районним судом м. Києва від 27.03.2023 в рамках кримінального провадження, однак це не завадило провести реєстраційну дію.
Варто зазначити, що після виходу публікації в банку "Південний" зазначили, що процедура звернення стягнення розпочалась у чітко передбаченому законом і умовами договору порядку після настання події дефолту.
"31 липня 2024 року є кінцевим терміном генеральної угоди, у межах якої сторони мають певні зобов’язання, невиконання яких у встановлені строки призводить до подій дефолту. Так і сталося у даному випадку. Перші події дефолту сталися в березні 2022 року, наступні – у січні 2023 року. Це призвело до початку процедури звернення стягнення – як передбачено законом та умовами договорів. Однією з подій дефолту стала зміна фондом органів управління без дозволу банку, що є грубим порушенням кредитного договору. Усі норми закону були виконані, стягнення було проведене після 30-денного строку", – прокоментували в банку.
Але це ще не все – виявилось, що ще один кредитор групи GNT "Запад Банк Подгориця" (з Чорногорії, але має представництво в Одесі) також виконує операції, що мають всі ознаки "схемних".
Так, у 2021 році "Запад Банк Подгориця" надав кредит в розмірі $1.5 млн кіпрській компанії S.E.V. Trading Co Limited (входить в групу GNT), а в заставу/іпотеку другої черги банку було передано активи Олімпекса – знову той самий "Сухий Порт" та рухоме майно (обладнання).
Як зазначалось вище, передача майна Олімпекса в іпотеку та/або заставу третім особам була заборонена відповідно до існуючої кредитної угоди між Argentem Creek Partners і GNT.
В результаті, 10.02.2023 "Запад Банк Подгориця" відступив право вимоги за боргом, знову таки, компанії Sunolta ОU. Тобто, Sunolta OU знову стала заставотримачем другої черги по відношенню до вказаного майна. Але так як частину заставного майна вже було стягнуто, то ціль цієї схеми була очевидно іншою – отримати більше голосів в комітеті кредиторів в рамках процедури банкрутства Олімпекса.
Чи можна ж віднайти пряму пов'язаність між "Санолта" та "Олімпекс"?
Ще в серпні 2022 року GNT Group повідомила ACP про продаж 63 тис. т насіння соняшнику з власних запасів з величезним збитком у розмірі — $41,5 млн. Причиною стало начебто псування цих запасів. При цьому GNT Group не надала жодних підтверджуючих документів щодо псування насіння соняшнику на численні запити від ACP та фінансових консультантів.
№Як виявилося, майже всі запаси насіння соняшнику, власником яких була група GNT, зберігались на складах компаній Sunolta Group. Зокрема, 50 тис. т насіння соняшнику зберігались на лінійному елеваторі ТОВ "Відродження" (група "Санолта") у місті Голованівську Кіровоградської області. Хто купив всі ці величезні запаси насіння соняшнику за настільки низькою ціною? – Sunolta Group. Ця інформація підтверджується кореспонденцією між ACP та Душаном Денічем, який певний час був директором GNT Group", — додають у фонді.
Також АСР наводить цікавий факт: максимальна ємність зберігання елеватора "Відродження" становить 50 тис. тон. Тобто, він був повністю завантажений виключно насінням соняшнику, що належить GNT Group. У 2017 році на території ТОВ «Відродження» було запущено цех екстракції олії з насіння соняшника. Відповідно до публічних даних, потужності підприємства дозволяють на добу переробити до 700 тон сировини. "Дуже ймовірно, що насіння соняшнику, яке нібито "зіпсувалося", на цьому заводі переробляли на олію, а потім продавали за ринковою вартістю", — припускають у фонді.
"Група GNT неодноразово заявляла американським кредиторам, що не здійснювала ніяких торгових операцій щонайменше з квітня 2022 року по червень 2022 року, проте офіційні дані, отримані в рамках розслідування кримінального провадження, показують, що ТОВ "Ферко" активно торгувала – серед іншого, в період квітень-червень 2022 року експортувала соняшникову олію, насіння соняшника та шрот соняшниковий на мільйони доларів США, в тому числі компаніям з групи "Санолта" – підкреслюють в ACP.
Також у відкритих джерелах є пряма згадка про те, що власником елеватора "Відродження" є ТОВ "Ферко" — одна з основних торгових компаній, яку контролюють Гроза та Науменко, і на яку якраз і був оформлений кредит у "Південному".
Чи потрібні ще якісь докази того, що активи терміналу "розмиваються"? Мабуть ні, тому американські кредитори говорять про необхідність повного корпоративного контролю з їхнього боку над "Олімпекс Купе", в тому числі, і в рамках поточної процедури банкрутства.