В начале февраля 2023 г. американские фонды Argentem Creek Partners (ACP) и Innovatus Capital Partners (Innovatus) объявили о начале процедуры банкротства компании Olimpex Coupe International (входит в состав GNT Group), управляющей зерновым терминалом "Олимпекс Купе Интернешнл" в Одесском морском торговом порту. Как в компании выводят активы с помощью банков – подробнее в материале.
По словам самих кредиторов, решение подать заявление о банкротстве Olimpex Coupe International обусловлено "неспособностью GNT погасить долг перед кредиторами, существенными недостатками в управлении, прозрачности и растратой активов...". При этом, как оказалось впоследствии, под растратой можно понимать и умышленный вывод активов (переоформление) на третьих лиц, что, конечно же, значительно снижает вероятность надлежащего погашения долговых требований кредиторов.
В СМИ об этом конфликте уже сказано немало, но до сих пор ограниченно освещалась роль банков и других компаний из сферы влияния GNT Group для того, чтобы намеренно снизить реальную стоимость терминала. Ведь, несмотря на многочисленные судебные споры, владельцы "Олимпекс Купе" все равно понимают, что отдавать долги придется. Только вопрос в том, сколько именно долгов, по какой ликвидной массе и кому именно из числа имеющихся кредиторов.
Собственно, сумма самих долгов (сейчас речь идет исключительно о кредитах и процентах перед упомянутыми выше американскими фондами) остается более или менее устойчивой – около 142 млн долларов (в отдельных интервью бенефициары Олимпекса Владимир Науменко и Сергей Гроза сокращают обязательства перед кредиторами на 10-15 млн, но существенно на понимание задолженности это не влияет).
А вот со стоимостью зернового терминала и его составляющих почему-то все время происходят удивительные метаморфозы. Если обратиться к документам, то в соответствии с договором залога, который кредиторы и должник подписали еще в 2020 году, GNT Group передала в залог американской компании 100% уставного фонда "Олимпекс Купе Интернейшнл" стоимостью 176,6 млн долларов.
Не так давно участники рынка оценили терминал в 200 млн долларов (для издания "Цензор" ), а вот сами владельцы GNT Group уже говорят о стоимости в 350 млн долларов (для latifundist). Но, что удивительно, как только прекращаются разговоры о "старании отобрать компанию", а поднимается вопрос о выплате долгов, стоимость терминала снижается в геометрической прогрессии.
Как это произошло, например, при выводе существенной части терминала из-под ипотечных обязательств.
Так, не сообщив кредиторам, подконтрольные Сергею Грозе и Владимиру Науменко компании (ООО "Ферко" и "Вторметэкспорт"), к которым кредиторы не имеют права регресса, взяли кредит на $17,5 миллионов у банка "Южный", передав ему в залог имущество компаний группы GNT, в том числе половину зернового терминала в Одесском порту.
По данным аналитической системы YouControl, бенефициаром группы компаний "Ферко" через компании "ЭНОСИ ЭДВАЙЗОР ЛИМИТЕД" (доля – 48%), "ВЕЙЛИНК ЭССЕТС ЛТД" (доля – 48%), "ИВСТ КОНСАЛТИНГ ЛТД." (доля – 4%), зарегистрированные на Виргинских островах, является Науменко Владимир Сергеевич.
Так вот, согласно выписке из Реестра имущественных прав, срок выполнения основного обязательства перед ПАО "АБ "Южный" должен был наступить только 31.07.2024.
Но вдруг в январе 2023 года (в разгар конфликта с кредиторами АСР и Innovatus) банк "Южный" быстро инициировал процедуру обращения взыскания, среди прочего, на половину (!) зернового терминала компании "Олимпекс Купе", принадлежащей группе GNT, путем продажи этого актива другому лицу. Причем существуют большие сомнения в том, что взыскание было проведено до завершения 30-дневного срока после получения уведомлений должником и залогодателем (а это грубое нарушение закона).
Цена продажи составила156 млн грн, т.е. $3,6 млн, а покупателем стала некая компания ООО "Санолта Корм" из группы Sunolta (зарегистрирована 02.07.2020).
То есть мало того, что обращение взыскания на имущество "Олимпекс Купе" банком "Южный" состоялось до наступления срока выполнения основного обязательства и лишило будущего банкрота (продажа зафиксирована уже 13 февраля) права собственности на вышеупомянутое недвижимое имущество, так оно еще и было оценено в чрезвычайно скромную сумму. Ведь нельзя понять математику, по которой 100% активов терминала стоят 350 млн долларов (или даже 200, или 177), а 50% тех же активов оцениваются лишь в 3,6 млн долларов.
Кроме того, вместе с переоформлением прав на часть терминала одесский регистратор без колебаний переоформил и права на земельные участки в одесском порту, арендованные "Олимпекс Купе" у Одесской областной государственной администрации, несмотря на то, что на этих же участках находится другое недвижимое имущество должника, которое вместо этого уже находится в ипотеке у американских кредиторов.
Более подробно юридическую составляющую таких согласованных и стремительных действий банка в пользу должника еще будут разбирать правоохранительные органы, но стоит отметить, что сам факт такой продажи был невозможен без грубых нарушений закона:
1) по состоянию на день переоформления права собственности на половину зернового терминала на ООО "Санолта Корм" все имущество ООО "Олимпекс Купе" находилось под арестом согласно определению Печерского райсуда г. Киева от 5 января 2023 года по делу №757/321/23- к (сам факт отмены такого ареста через несколько месяцев ничего не изменяет);
2) передача имущества терминалу в ипотеку и/или залог третьим лицам была запрещена в соответствии с существующим кредитным соглашением между, в частности, Argentem Creek Partners и GNT.
И уж, чтобы окончательно всех запутать, 10 апреля 2023 года ООО "Санолта Корм" отчуждает половину зернового терминала "Олимпекс" (IV очередь строительства) в пользу эдакого ООО "АТОЛЛО ГРАНУМ" (код 44999993). И опять же, по значительно заниженной стоимости – за 163,2 млн гривен (невероятный гешефт, если вспомнить, в какую сумму этот актив находился в залоге в банке). Правда есть нюанс – оплатить эти миллионы новый собственник должен до 10 ноября 2023 года, и вопрос – где их планирует взять предприятие, созданное только месяц назад, пожалуй, не стоит задавать (ООО "АТОЛЛО ГРАНУМ" было зарегистрировано 16 марта 2023 года). То есть новый собственник есть, новые обязательства, усложняющие возвращение актива в "Олимпекс" тоже присутствуют, а вот по факту ничего не изменилось. Ибо это предприятие тоже связано с группой SUNOLTA.
Справка: единственным акционером ООО "Атолло Гранум" является эстонская Sunolta OU, а бенефициаром выступает Татьяна Коваленко. И адрес регистрации общества аналогичен адресу зернового терминала "Олимпекс", то есть г. Одесса, площадь Таможенная, дом. 1/1. Первоначальным акционером ООО "АТОЛЛО ГРАНУМ" Atollo Granum был Афонин Сергей, а 6 апреля 2023 года 100% прав на компанию приобрела Sunolta OU. Другим имуществом, кроме половины зернового терминала "Олимпекс" (IV очередь строительства), ООО "Атолло Гранум" не владеет.
Нельзя не упомянуть, что переброс половины зернового терминала было произведено при наличии ареста (с запретом отчуждения), наложенного Печерским районным судом г. Киева от 27.03.2023 в рамках уголовного производства. Но, по всей видимости, аресты на имущество не являются препятствием для бенефициаров группы GNT и "Санолты".
Кстати, история с выводом активов из-под залога в банке "Южный" – не нова.
Многие помнят громкий скандал в 2014 году, когда столичный ТРЦ "Sky Mall" частично вывели в собственность банка "Южный" путем аналогичных махинаций с кредитами.
И это не единственный пример "внезапного" вывода активов.
Так, кроме банка "Южный", другой кредитор группы GNT – Банк "Восток" 10.02.2023 уступил право требования по своему долгу компании ООО "Финансовая компания "Солюшинс Фактор", которое, в свою очередь, в тот же день уступило право требования ООО" Доступные финансы". Чем вызвана такая спешка, можно только догадываться, ведь, как и в случае с предыдущим финансовым учреждением, срок выполнения основного обязательства еще даже не наступил (в случае с банком "Восток" это должно произойти только 25.03. 2023).
Тем не менее, в тот же день, а именно 10 февраля, ряд объектов недвижимого имущества терминала (речь идет о "Сухом порте") сразу были отчуждены в пользу компании САНОЛТА ОУ (компании, зарегистрированной по законодательству Эстонии, и тоже входит в группу Sunolta).
Причем, как видно из публичных источников, банк "Восток" приступил к процедуре обращения по имуществу еще 2 декабря (!) 2022 года, то есть чуть ли не за месяц до того, как процедура принудительного взыскания была начата американскими фондами, но владельцы GNT Group этот факт умалчивают. В интервью "Бизнес Цензору" Сергей Гроза, в частности, упоминая об американских фондах, указывал на следующее: "В конце декабря кредиторы по всем признакам начали рейдерский захват компании". Только удивительно, что в начале декабря относительно "банковских" кредиторов, по факту уже совершивших тот же рейдерский захват, никаких таких заявлений почему-то не было.
В любом случае, отметим, что продажа указанного имущества опять же производилась при наличии действующих судебных арестов о запрете совершения каких-либо регистрационных действий и тоже со значительным снижением стоимости. Объект был продан компании Sunolta ОU за 4,7 млн долларов, в то время как его стоимость по оценке, проведенной PWC в 2020 году, составляла минимум 18 млн. долларов.
И как в случае с активом, "забранным" через банк "Южный", история с "Сухим портом" имела свое продолжение. Только в этот раз уже была не сделка купли-продажи, а "доформирование" уставного капитала дочернего предприятия Sunolta OU. В результате того же 10 апреля 2023 года "Сухой порт" было передано ООО "ЗЕРНОВОЙ ПОРТ" (единственным акционером которого является Sunolta OU).
Стоит отметить, что ООО "Зерновой Порт" тоже "молодая" компания, зарегистрированная только 23 марта 2023 года, юридический адрес которой совпадает с адресом "Сухого порта" – Одесса, Хаджибейская дорога, дом. 4. Компания владеет только активами "Сухого порта" (нежилые помещения и два земельных участка). Кстати, на "Сухой Порт" также был наложен арест Печерским районным судом г. Киева от 27.03.2023 г. в рамках уголовного производства, однако это не помешало провести регистрационное действие.
Следует отметить, что после выхода публикации в банке "Южный" отметили, что процедура обращения взыскания началась в четко предусмотренном законом и условиями договора порядке после наступления события дефолта.
"31 июля 2024 года является конечным сроком генерального соглашения, в рамках которого стороны имеют определенные обязательства, невыполнение которых в установленные сроки приводит к событиям дефолта. Так и произошло в данном случае. Первые события дефолта произошли в марте 2022 года, последующие – в январе 2023 г. Это привело к началу процедуры обращения взыскания – как предусмотрено законом и условиями договоров.Одним из событий дефолта стало изменение фондом органов управления без разрешения банка, что является грубым нарушением кредитного договора.Все нормы закона были выполнены, взыскание было произведено после 30 -дневного срока", – прокомментировали в банке.
Но это еще не все – оказалось, что еще один кредитор группы GNT "Запад Банк Подгорица" (из Черногории, но имеет представительство в Одессе) также выполняет операции, имеющие все признаки "схемных".
Так, в 2021 году "Запад Банк Подгорица" предоставил кредит в размере $1.5 млн кипрской компании SEV Trading Co Limited (входит в группу GNT ), а в залог/ипотеку второй очереди банка были переданы активы Олимпекса – снова тот же "Сухой Порт" и движимое имущество (оборудование).
Как уже отмечалось выше, передача имущества Олимпекса в ипотеку и/или залог третьим лицам была запрещена в соответствии с существующим кредитным соглашением между Argentem Creek Partners и GNT.
В результате, 10.02.2023 "Запад Банк Подгорица" уступил право требования по долгу, опять же, компании Sunolta ОU. То есть, Sunolta OU снова стала залогодержателем второй очереди по отношению к указанному имуществу. Но так как часть залогового имущества уже была взыскана, то цель этой схемы была очевидно другой – получить больше голосов в комитете кредиторов в рамках процедуры банкротства Олимпекса.
Можно ли найти прямую связанность между "Санолтой" и "Олимпексом"?
Еще в августе 2022 года GNT Group сообщила ACP о продаже 63 тыс. т семян подсолнечника из собственных запасов с огромным убытком в размере $41,5 млн. Причиной стала якобы порча этих запасов. При этом GNT Group не предоставила никаких подтверждающих документов о порче семян подсолнечника по многочисленным запросам от ACP и финансовых консультантов.
Как оказалось, почти все запасы семян подсолнечника, владельцем которых была группа GNT, хранились на складах компаний Sunolta Group. В частности, 50 тыс. т семян подсолнечника хранилось на линейном элеваторе ООО "Возрождение" (группа "Санолта") в городе Голованевске Кировоградской области. Кто купил все эти огромные запасы семян подсолнечника по столь низкой цене? – Sunolta Group. Эта информация подтверждается корреспонденцией между ACP и Душаном Деничем, который некоторое время был директором GNT Group", — добавляют в фонде.
Также АСР приводит интересный факт: максимальная емкость хранения элеватора "Возрождение" составляет 50 тыс. тонн. То есть, он был полностью загружен исключительно семенами подсолнечника, принадлежащими GNT Group. В 2017 году на территории ООО «Возрождение» был запущен цех экстракции масла из семян подсолнечника. Согласно публичным данным, мощности предприятия позволяют в сутки переработать до 700 тонн сырья. "Очень вероятно, что семена подсолнуха, которые якобы "испортились", на этом заводе перерабатывали на масло, а затем продавали по рыночной стоимости", — предполагают в фонде.
"Группа GNT неоднократно заявляла американским кредиторам, что не осуществляла никаких торговых операций по меньшей мере с апреля 2022 по июнь 2022 года, однако официальные данные, полученные в рамках расследования уголовного производства, показывают, что ООО "Ферко" активно торговала - среди прочего, в период апрель-июнь 2022 года экспортировало подсолнечное масло, семена подсолнечника и подсолнечный шрот на миллионы долларов США, в том числе компаниям из группы "Санолта" – подчеркивают в ACP.
Также в открытых источниках прямое упоминание о том, что владельцем элеватора "Возрождение" является ООО "Ферко" — одна из основных торговых компаний, которую контролируют Гроза и Науменко, и на которую как раз и был оформлен кредит в "Южном".
Нужны ли еще доказательства того, что активы терминала "размываются"? Пожалуй, нет, поэтому американские кредиторы говорят о необходимости полного корпоративного контроля с их стороны над "Олимпекс Купе", в том числе, и в рамках текущей процедуры банкротства.