Почему акционерные общества не хотят выкупать акции по требованию миноритарных акционеров
Выкуп акций - всегда затратная процедура для общества.
Во-первых, нужны свободные средства. Если миноритарных акционеров, требующих выкупа, большое количество, то и средства должны быть достаточными. Во-вторых, если не было торгов на бирже (а в большинстве случаев так и есть), необходимо привлекать оценщика для определения стоимости ценных бумаг, что тоже требует дополнительных затрат. В-третьих, выкупленные акции необходимо реализовать, что является проблематичным, или уменьшать уставный фонд, что сложно и опять-таки затратно (необходимо проведение общего собрания, подготовка изменений в устав, его перерегистрация и т.д.). Учитывая это, некоторые акционерные общества пытаются избежать случаев, когда наступает обязанность выкупать акции, или принимают меры (в том числе противоправные) для установления минимальной цены для выкупа акций.
Конечно, в условиях, когда акционерные общества зачастую не платят дивидендов, миноритарные акционеры заинтересованы в выкупе принадлежащих им акций и получении хоть какой-то денежной компенсации. Невыполнение акционерным обществом своих обязанностей является нарушением прав акционеров.
В настоящее время вопрос выкупа акций регулируется законом Украины "Об акционерных обществах". Законом установлены случаи обязательного выкупа акционерным обществом акций по требованию акционеров и порядок реализации акционерами права требования обязательного выкупа акционерным обществом принадлежащих им акций.
Важным элементом этого вопроса являются условия, при которых наступает обязанность выкупа акций: акционер должен зарегистрироваться для участия в общем собрании и голосовать против принятия общим собранием соответствующих решений.
В случае получения обращений акционеров о нарушении их прав комиссия проверяет соблюдение требований закона Украины "Об акционерных обществах", и в случае подтверждения нарушения законодательства принимает соответствующие меры. Так, комиссия может вынести обществу предписание об устранении нарушения законодательства на рынке ценных бумаг, которое будет обязывать общество совершить действия по выкупу акций.
Что делать, если АО отказывается выкупать акции? Во-первых, акционеры должны интересоваться деятельностью общества, следить за событиями, происходящими вокруг общества, возникновением особой информации (например, смена владельца крупного пакета акций, изменения в составе наблюдательного совета, заключение компанией крупных сделок и др.), повесткой дня общего собрания и, по возможности, реализовывать свое право на участие в общем собрании. Это позволит установить случаи, когда у общества возникнет обязанность выкупа акций и соблюсти условия, по которым наступает такой выкуп.
Во-вторых, в случае наличия признаков нарушения прав на выкуп акций акционер может обращаться письменно в НКЦБФР.
Для урегулирования конфликтов между АО и акционерами, НКЦБФР применяет правоприменительные меры для восстановления нарушенного права акционеров.
Кроме того, практика применения норм законодательства относительно обязательного выкупа акций, в том числе и судебная, указывает на пробелы, которые дают возможность акционерными обществами избегать случаев обязательного выкупа акций. Поэтому регулятор работает над совершенствованием профильного законодательства.
Также требует усовершенствования и механизм определения рыночной стоимости ценных бумаг, находящихся в обращении на фондовых биржах. Над этими вопросами комиссия и работает в настоящее время.
Директор департамента контрольно-правовой работы НКЦБФР Олег Мисюра, специально для РБК-Украина
