Что должно лежать в основе корпоративного управления и какова в этом роль публичных компаний

Виктор Гладун, СЕО британской нефтегазовой компании JKX Oil&Gas и СП Полтавская газонефтяная компания, в колонке для РБК-Украина рассказывает, что должно лежать в основе корпоративного управления и какова в этом роль публичных компаний.

Почему корпоративное управление – это важно?

Чем больше бизнес, тем сложнее становится процесс принятия решений. Каждый неверный шаг может привести компанию к проблеме, которая будет стоить работы большому количеству людей, а стране – налогов.

Поэтому крупные системные компании часто имеют несколько уровней принятия решений: операционный менеджмент, СЕО (Chief Executive Officer), Совет директоров. Каждый из этих уровней должен обеспечить объективность принятия решений.

На практике – даже такими сложными системами возможно манипулировать, и де-факто прозрачность принятия решений может вызвать вопросы.

Пример публичных компаний

Принципы корпоративного управления, по моему мнению, лучше всего обеспечиваются в публичных компаниях.

Публичная компания – это акционерное общество, акции которого свободно вращаются на фондовом рынке. В Украине для большинства людей термин "публичная компания", как правило, является непонятным понятием, тем более, что полноценной фондовой биржи в Украине нет. Тем не менее в Украине сегодня есть по крайней мере 17 публичных компаний, которые работают в таких сферах бизнеса, как судоходство, аграрный и добывающий сектор. Из них 6 компаний размещаются на Лондонской фондовой бирже (London Stock Exchange или сокращенно LSE), одной из наиболее известных международных бирж мира. В нефтегазовом секторе только две компании представлены на LSE, одна из которых – JKX Oil & Gas plc.

Если вы видите приставку "PLC" в названии компании, это означает, что перед вами – публичная компания, зарегистрированная в Великобритании, и часто у такой компании есть акции, которые вращаются на одной из международных фондовых бирж. Среди самых уважаемых топ-10 международных мировых бирж выделяют – New York Stock Exchange, Tokyo Stock Exchange, Hong Kong Stock Exchange и London Stock Exchange.

Почему размещение акций на одной из указанных бирж является важным? Потому что потенциальный инвестор знает, что компании, акции которых котируются на одной из них, должны соблюдать правила биржи, и соответствие этим правилам будет контролироваться.

Кроме этого, компании, чьи акции размещены на бирже, обязаны иметь Совет директоров, который действует в ее интересах, отчитывается акционерам на ежегодном собрании, контролируется инвесторами и надзорными органами.

Почему компании идут на биржу?

Одной из самых распространенных причин размещения акций является привлечение капитала. Это – один из инструментов диверсификации привлечения внешнего финансирования. В Украине это, конечно, не так популярно, но компании с международными корнями знают об этом инструменте и активно его используют.

Принцип корпоративного управления

Однако вместе с возможностями приходит и ответственность, ведь у международных бирж строгие правила и требования в отношении компаний, акции которых котируются на бирже.

Одним из таких требований является соблюдение принципа корпоративного управления (corporate governance).

Принципы корпоративного управления, которые применяются к компаниям, чьи акции обращаются на бирже на премиальных условиях, как JKX, изложены в Британском Кодексе корпоративного управления 2018 года (UK Corporate Governance Code 2018). Эти принципы базируются на прозрачном, высокопрофессиональном, эффективном и результативном менеджменте, главная задача которого – обеспечить экономическую эффективность, стабильность и надежность компании на рынке.

Что означает корпоративное управление для размещенных на бирже компаний, как JKX? Во-первых, это предполагает ответственность членов Совета директоров – они обязаны действовать на благо компании, а не в собственных интересах или интересах отдельного акционера.

Кроме того, Советы директоров таких компаний должны обеспечить: чтобы по крайней мере половина членов правления (кроме председателя) были неисполнительными директорами, которых Совет считает независимыми; чтобы не одно и то же лицо выполняло роль председателя и занимало должность СЕО. Главная цель – избежать доминирования одной персоны или группы людей и обеспечить механизм прозрачного принятия решений. Состав совета директоров периодически обновляется. В соответствии с новой редакцией британского законодательства, кандидатура каждого из членов Совета директоров ежегодно выставляется на голосование "за" или "против" акционерами.

Во-вторых, прозрачность и подотчетность деятельности менеджмента – регулярное размещение на бирже финансовых отчетов. Кроме того, внутренние операции такой компании будут подчинены законодательству страны, в которой они были зарегистрированы (в случае JKX это – Великобритания), и о любых существенных изменениях, которые могут повлиять на цену акций компании, размещенных на авторитетной фондовой биржи, должно быть сообщено всем акционерам одновременно путем официального публичного объявления.

Это укрепляет доверие к независимому менеджменту компании, главная цель которого – действовать для защиты долговременных интересов компании и ее благополучия.

Из своего опыта могу отметить, что международные инвесторы, которые малознакомы с конкретными рынками, обращают внимание на публичную компанию в связи с ее котировкой на фондовой бирже, чтобы определить уровень надежности компании, а также уровень прозрачности и независимости управления.

Надежная практика корпоративного управления публичными компаниями закрепляет уверенность инвестора в рынке и создает доверие к независимому менеджменту компании.

В 2020 Ward Howell Ukraine обнародовала Corporate Governance Index (далее – WHU-50). Индекс является новым ежегодным исследованием Института лидерства им. Ворда Гауэла (Ward Howell), который исследует состояние корпоративного управления. JKX Oil&Gas plc была включена в список WHU-50, поскольку сегодня у нас 3 независимых профессиональных членов Совета директоров, в том числе – Председатель Совета. СЕО избирается Советом директоров и не является представителем ни одного из акционеров.

Развитие корпоративной культуры должно ставить целью обеспечение прозрачности принятия решений, высокую квалификацию Совета директоров и ее независимость. Именно эти принципы лежат в основе требований международных бирж к публичным компаниям, и именно с них нужно брать пример украинским предприятиям.

Вместе с тем котировки акций на Лондонской фондовой бирже – это существенные административные и юридические расходы для каждой публичной компании. В последнее время акционеры и Советы директоров внимательно анализируют уровень этих расходов и целесообразность размещения акций на бирже. Наблюдается тенденция перехода компаний из публичной формы на частную с сохранением всех особенностей структуры корпоративного управления компанией.