Що повинно лежати в основі корпоративного управління та яка в цьому роль публічних компаній

Віктор Гладун, СЕО британської нафтогазової компанії JKX Oil&Gas та СП Полтавська газонафтова компанія, в колонці для РБК-Україна розповідає, що повинно лежати в основі корпоративного управління та яка в цьому роль публічних компаній.

Чому корпоративне управління – це важливо?

Чим більший бізнес, тим складніший стає процес прийняття рішень. Кожний невірний крок може привести компанію до проблеми, яка буде коштувати роботи великій кількості людей, а країні – податків.

Тому великі системні компанії часто мають декілька рівнів прийняття рішень: операційний менеджмент, СЕО (Chief Executive Officer), Рада директорів. Кожен з цих рівнів повинен забезпечити об’єктивність прийняття рішення.

На практиці – навіть такими складними системами можливо маніпулювати, і де-факто прозорість прийняття рішень може викликати питання.

Приклад публічних компаній

Принципи корпоративного управління, на мою думку, найкраще забезпечуються у публічних компаніях.

Публічна компанія – це акціонерне товариство, акції якого вільно обертаються на фондовому ринку. В Україні для більшості людей термін "публічна компанія", зазвичай, є незрозумілим поняттям, тим більше, що повноцінної фондової біржі в Україні немає. Проте, в Україні сьогодні є принаймні 17 публічних компаній, які працюють у таких сферах бізнесу, як судноплавство, аграрний і видобувний сектор. З них 6 компаній розміщуються на Лондонській фондовій біржі (London Stock Exchange або скорочено – LSE), одній з найбільш відомих міжнародних бірж світу. У нафтогазовому секторі лише дві компанії представлені на LSE, одна з яких – JKX Oil & Gas plc.

Якщо ви бачите приставку "PLC" у назві компанії, це означає, що перед вами – публічна компанія, зареєстрована у Великій Британії, і часто така компанія має акції, що обертаються на одній з міжнародних фондових бірж. Серед найповажніших топ-10 міжнародних світових бірж виділяють – New York Stock Exchange, Tokyo Stock Exchange, Hong Kong Stock Exchange та London Stock Exchange.

Чому розміщення акцій на одній із зазначених бірж є важливим? Тому що потенційний інвестор знає, що компанії, акції яких котируються на одній з них, повинні дотримуватись правил біржі, та відповідність цим правилам буде контролюватися.

Крім цього, компанії, чиї акції розміщені на біржі, зобов’язані мати Раду директорів, що діє в її інтересах, звітує акціонерам на щорічних зборах, контролюється інвесторами та наглядовими органами.

Чому компанії йдуть на біржу?

Однією з найпоширеніших причин розміщення акцій є залучення капіталу. Це – один з інструментів диверсифікації залучення зовнішнього фінансування. В Україні це, звичайно, не так популярно, але компанії з міжнародним корінням знають про цей інструмент і активно його використовують.

Принцип корпоративного управління

Проте, разом із можливостями приходить і відповідальність, адже міжнародні біржі мають суворі правила та вимоги щодо компаній, акції яких котируються на біржі.

Однією з таких вимог є дотримання принципу корпоративного управління (corporate governance).

Принципи корпоративного управління, які застосовуються до компаній, чиї акції обертаються на біржі на преміальних умовах, як JKX, викладені у Британському Кодексі корпоративного управління 2018 року (UK Corporate Governance Code 2018). Ці принципи базуються на прозорому, високопрофесійному, ефективному та результативному менеджменті, головне завдання якого – забезпечити економічну ефективність, стабільність та надійність компанії на ринку.

Що означає корпоративне управління для розміщених на біржі компаній, як JKX? По-перше, це передбачає відповідальність членів Ради директорів – вони зобов’язані діяти на благо компанії, а не у власних інтересах або інтересах окремого акціонера.

Крім того, Ради директорів таких компаній повинні забезпечити: щоб принаймні половина членів правління (крім голови) були невиконавчими директорами, яких Рада вважає незалежними; щоб виконувала роль Голови та обіймала посаду СЕО не одна і та ж особа. Головна мета – уникнути домінування однієї персони чи групи людей та забезпечити механізм прозорого прийняття рішення. Склад Ради директорів періодично оновлюється. Згідно з новою редакцією британського законодавства, кандидатура кожного з членів Ради директорів щорічно виставляється на голосування "за" чи "проти" акціонерами.

По-друге, прозорість та підзвітність діяльності менеджменту – регулярне розміщення на біржі фінансових звітів. До того, внутрішні операції такої компанії будуть підпорядковані законодавству країни, в якій вони були зареєстровані (у випадку JKX це – Велика Британія), і про будь-які суттєві зміни, що можуть вплинути на ціну акцій компанії, розміщених на авторитетній фондовій біржі, повинно бути повідомлено всім акціонерам одночасно шляхом офіційного публічного оголошення.

Це укріплює довіру до незалежного менеджменту компанії, головна мета якого – діяти для захисту довготривалих інтересів компанії та її благополуччя.

Зі свого досвіду можу зазначити, що міжнародні інвестори, які малознайомі з конкретними ринками, звертають увагу на публічну компанію згідно з її котируванням на фондовій біржі, щоб визначити рівень надійності компанії, а також рівень прозорості та незалежності управління.

Надійна практика корпоративного управління публічними компаніями закріплює впевненість інвестора в ринку та створює довіру до незалежного менеджменту компанії.

У 2020 Ward Howell Ukraine оприлюднила Corporate Governance Index (далі - WHU-50). Індекс є новим щорічним дослідженням Інституту лідерства ім. Уорда Гауела (Ward Howell), який досліджує стан корпоративного управління. JKX Oil&Gas plc була включена до списку WHU-50, оскільки сьогодні ми маємо 3 незалежних професійних членів Ради директорів, у тому числі – Голову Ради. СЕО обирається Радою директорів та не є представником жодного з акціонерів.

Розвиток корпоративної культури повинен ставити за мету забезпечення прозорості прийняття рішень, високу кваліфікацію Ради директорів та її незалежність. Саме ці принципи лежать в основі вимог міжнародних бірж до публічних компаній, і саме з них потрібно брати приклад українським підприємствам.

Разом з тим, котирування акцій на Лондонській фондовій біржі – це суттєві адміністративні та юридичні витрати для кожної публічної компанії. Останнім часом акціонери та Ради директорів уважно аналізують рівень цих витрат та доцільність розміщення акцій на біржі. Спостерігається тенденція переходу компаній з публічної форми на приватну зі збереженням всіх особливостей структури корпоративного управління компанією.