Дело на 6,8 млн. Почему у менеджмента БХФЗ проблемы в судах

21 мая Хозяйственный суд Киева принял к рассмотрению увеличенные исковые требования Борщаговского химико-фармацевтического завода (БХФЗ) к топ-менеджерам и миноритарным акционерам в размере 6,8 млн долларов. Почему БХФЗ решил судиться со своим руководством, кто инициировал иск и чем это грозит одному из лидеров фармацевтического рынка – подробнее в материале РБК-Украина.

Главный акционер – не у дел

До 2015 года 31,5525% акций БХФЗ находились в собственности Киевсовета, затем эти акции были проданы на аукционе. Покупателем стала другая фармацевтическая компания - "Дарница".

На сегодня состав акционеров выглядит так:

• 31% – "Дарница"
• 21,3% – Beldor Group S.A. (Британские Виргинские Острова)
• 20,3% – Lenik Group S.A. (Британские Виргинские Острова)
• 8,5% – Aletber Limited (Кипр).

Еще около 18% распределены между физическими лицами, большая часть которых – это нынешние и бывшие работники завода.

Таким образом, сейчас "Дарница" является самым крупным акционером БХФЗ.

Согласно украинскому законодательству об акционерных обществах, акционер, который владеет 10% и более акций имеет ряд прав в компании – начиная от права регулярно получать финансовую отчетность и проводить аудит предприятия до права ввести в руководящий состав своих представителей и влиять на принятие операционных решений.

Став обладателем 30-процентного пакета, "Дарница", тем не менее, не допускается топ-менеджментом не только к управлению заводом, а и к финансовой отчетности. Все, чего смогла добиться "Дарница", это одно место в наблюдательном совете. Все решения принимаются узким кругом лиц, в который входят, в частности, Николай Беспалько как глава набсовета БХФЗ, его жена Людмила как генеральный директор (до 2018 года), также Ирина Ржепецкая (Беспалько) – их дочь и директор по развитию бизнеса.

С момента покупки акций на аукционе "Дарница" неоднократно пыталась получить доступ к информации, провести аудит и ввести своих представителей в управление БХФЗ, что позволял ей сделать закон. Семья Беспалько соглашалась проводить собрания акционеров, но блокировала все решения, которые инициировала "Дарница" (в частности, о проведении независимого аудита).

"Дарница" приняла решение провести свое собственное расследование, для чего наняла одну из крупнейших международных аудиторских компаний мира – "Крестон Джи Си Джи Аудит" (оперирует в 108 странах мира, имеет более 23 тысяч сотрудников).

Что показало расследование

В результате forensic-расследования экспертами "Крестон" стало известно, что прибыльность БХФЗ ниже, чем у других игроков фармрынка. Причем аудиторы увидели это даже в публичной отчетности Борщаговского завода. В период с 2015 по 2017 год у БХФЗ существенно снизился уровень рентабельности.

Аудиторы обратили внимание на то, что самым крупным поставщиком сырья для БХФЗ является немецкая фирма "Фармаплант Фабрикейшн Кемишер Продакт Гмбх". Эта гамбургская фирма поставляет на Борщаговский завод активные фармацевтические ингредиенты (АФИ) по ценам выше, чем их покупают другие украинские производители у других поставщиков.

В 2019 году компания "Марка Кепитал", которая специализируется на расследовании мошенничества, по поручению "Дарницы" провела сравнительный анализ цен на АФИ. "Марка" подсчитала, что только в период с 2014 по 2018 год БХФЗ переплатил компании "Фрамаплант" за 13 видов АФИ от 4,2 до 6,4 миллионов долларов. При этом речь идет только о тех сделках, которые удалось обнаружить.

Также выяснилось, что поставщик БХФЗ - “Фармаплант” - заключил с английской компанией “Метабей Импорт/Экспорт Лтд” агентский договор, по которому вторая фирма будет оказывать первой “услуги по содействию в заключении контрактов со странами Восточной Европы”. За эти услуги “Фармаплант” платит компании “Метабей” 30% от всех сумм, которые поступают ей от БХФЗ.

Аудиторы обнаружили, что владельцем “Метабей” является Ирина Ржепецкая, директор по развитию бизнеса БХФЗ, она же дочь Николая и Людмилы Беспалько. А директором фирмы “Фармаплант” является друг Ирины Ржепецкой - Сергей Шлегель.

Фото: гендиректор БХФЗ Михаил Пасечник

Выглядит так, что в выводе средств БХФЗ на счета компании Ржепецкой по схеме фиктивных агентских услуг были задействованы как минимум 8 должностных лиц предприятия, которые давали инструкции о проведении этих операций или покрывали их. Среди них уже бывший гендиректор БХФЗ Юлия Здаревская и нынешний гендиректор Михаил Пасечник. К слову, последний является фигурантом скандала с подпольной вакцинацией от COVID-19 топ-чиновкников в частной клинике "Медиленд", о чем ранее сообщалось в прессе.

Претензии не только в Украине, и не только у "Дарницы"

Получив результаты расследования, "Дарница", как крупнейший акционер БХФЗ, подала заявления в правоохранительные органы Германии, где зарегистрирована компания "Фармаплант", и Швейцарии, где открыты счета "Метабей".

Заявление в Германии было подано в 2018 году, и один из открытого дела – Сергей Шлегель, директор "Фармаплант". Его подозревают во взяточничестве и финансовых злоупотреблениях, а именно - в подкупе семьи Беспалько и оказании им помощи в незаконном присвоении средств БХФЗ. В 2019 году дело передали в прокуратуру Гамбурга, которая провела обыски и в компании, и в квартире Шлегеля. Позже в деле начала фигурировать Ржепецкая как соучастница в присвоении и отмывании денег. Также она подозревается властями Германии в неуплате налогов.

В 2019 году прокуратура кантона Женева получила заявление "Дарницы" касательно Ржепецкой, компании "Метабей" и ее директора Пьера де Мерейя. В Швейцарии их тоже подозревают в отмывании денег.

А затем заявление в прокуратуру Женевы подал "РКВ Privatbank". В "Привате" есть банковский счет "Метабей", и в банке тоже подозревают, что Ржепецкая отмывает деньги.

Примечательно, что осенью 2020 года директор подконтрольной Ржепецкой компании "Метабей" Пьер де Мерей умер, и до мая 2021 года эта компания не имела руководителя (что само по себе является нарушением английского законодательства, так что британский регистратор даже хотел исключить "Метабей" из торгового реестра Англии и Уэльса), но, как только в Лондоне начался судебный процесс (о чем пойдет речь ниже), Ржепецкая назначила нового директора "Метабей" – им стал 26 летний гражданин Швейцарии г-н Яссин Ассафи, который, судя по данным публичных источников, оказывает услуги профессионального директорства, т.е. номинально подписывает бумаги во исполнение решений собственников – в данном случае, очевидно, Ржепецкой, на которую оформлена компания "Метабей".

Обоснованно предполагая, что в процессе судебных разбирательств семья Беспалько продолжит вывод денег, “Дарница” обратилась в Окружной суд кантона Лугано в Швейцарии и Высокий суд справедливости в Лондоне с просьбой арестовать счета "Метабей" на сумму до 4,2 млн долларов. Лондонский суд удовлетворил просьбу в марте этого года, и тогда же суд Швейцарии принял аналогичное решение.

В марте 2021 года "Дарница" подала иск в Хозяйственный суд Киева о взыскании с 8 топ-менеджеров БХФЗ убытков на сумму 4,2 млн долларов.

21 мая "Дарница" в Хозяйственном суде города Киева добилась принятия к рассмотрению увеличения исковых требований до 6,8 млн долларов на основании уточненных данных, полученных в ходе расследования компанией "Крестон".

Ржепецкая и нынешний гендиректор БХФЗ Пасечник просили суд исключить их из состава участников дела, но им было отказано.

Возможные последствия

Поскольку аудиторы смогли изучить не все сделки БХФЗ, не исключено, что в ходе дальнейшего расследования сумма убытков и исковых требований может снова увеличиться.

Юристы "Дарницы" считают, что должностные лица завода действуют против интересов БХФЗ и наносят ущерб в нарушение закона "Об акционерных обществах" и устава предприятия. Гражданский кодекс Украины предусматривает, что в этом случае убытки подлежат возмещению солидарно со всех ответчиков.

Однако это хозяйственное дело вполне может стать основой для возбуждения уголовного. Такие примеры в Украине есть.

Так, ранее Высокий суд в Лондоне арестовал имущество миноритарного акционера и главы наблюдательного совета "ВиЭйБи банка" Сергея Максимова в обеспечение иска украинского банка о растрате имущества. После этого в 2011 году в Киеве Максимов был арестован в рамках уголовного расследования.

Еще один пример – в 2019 году был условно осужден на 8 лет Владислав Губин, директор Харьковского тракторного завода – за растрату 23 млн грн на фиктивную прочистку канализации. 5 лет Губин скрывался в Испании, но эта страна приняла решение о его экстрадиции в Украину, несмотря на полученный им ранее статус политического беженца.