Реформа корпоративного управління в Україні останнім часом викликає більше питань, ніж приводів для радості. Більшою мірою через неефективність наглядових рад попри те, що рівень оплати праці їх членів іноді вище, ніж у найбільших корпораціях ЄС.
Зокрема, багато критики й здивування викликали величезні премії наглядовій раді та правлінню НАК "Нафтогаз України" за 2020 рік на тлі рекордних збитків компанії, падіння видобутку газу і подальшої конфронтації з урядом. Все це дискредитує і без того непросту реформу корпоративного управління в очах міжнародних партнерів. Про те, як наглядова рада "Нафтогазу" зірвала впровадження реформи і яке її майбутнє в цьому контексті – в матеріалі РБК-Україна.
Реформа корпоративного управління спрямована на ті компанії, які не можуть бути приватизовані та залишаються у власності держави.
Для реалізації цієї реформи Україна взяла на себе зобов'язання щодо впровадження в державних компаніях стандартів керівних принципів ОЕСР (Організації економічного співробітництва та розвитку, – ред.) з корпоративного управління.
Керівні принципи ОЕСР – це рекомендації, покликані забезпечити ефективне, прозоре і відповідальне функціонування підприємств з державною участю.
По суті, це прийняті на міжнародному рівні стандарти того, яким чином держави повинні здійснювати функцію державного власника, щоб уникнути помилок, пов'язаних як з пасивним володінням майном, так і з надмірним втручанням з боку держави.
У 2020 році реформа активно почала впроваджуватись в ТОП-15 найбільших державних компаніях. Першою державною компанією, в діяльності якої було розпочато впровадження практик корпоративного управління відповідно до керівних принципів ОЕСР, стала НАК "Нафтогаз України".
Ще у 2016 році затверджений Кабміном план заходів з реформування газового сектора, включаючи реформу корпоративного управління НАК "Нафтогаз України", став частиною зобов'язань України за кредитними угодами з Європейським банком реконструкції та розвитку (ЄБРР). Зовнішні стейкхолдери визнали виконання цього плану необхідним кроком для інтеграції України до Європейського Союзу, а успішність реформи корпоративного управління – важливою запорукою безпеки поставок газу в Україну і Європу.
Ключовими складовими елементами належного корпоративного управління в компанії було визначено наявність повноцінних і ефективних органів управління, чіткий розподіл повноважень, функціонування системи внутрішнього контролю, усунення політичного впливу і створення рівних з приватними компаніями умов на ринку.
Дорожньою картою реформи став розроблений експертами та юридичними радниками План дій з корпоративного управління (ПДКУ).
Втім, реформа корпоративного управління "Нафтогазу" так і не була завершена, а план дій з корпоративного управління не виконано в повному обсязі.
Реформа пішла не за планом в першу чергу через роботу наглядової ради НАКу, члени якої не виконали поставлені перед ними урядом завдання, а в деяких ситуаціях навіть свідомо саботуючи її просування.
У 2016 році було сформовано першу наглядову раду з більшістю незалежних директорів, утворено комітети наглядової ради, призначено корпоративного секретаря та розпочато впровадження належної системи корпоративного управління.
Протягом 2016-2018 рр. в компанії розробили та впровадили систему внутрішнього контролю на основі трьох ліній захисту. Також було розпочато функціонування системи внутрішнього контролю.
Нинішній склад наглядової ради НАК "Нафтогаз України" був сформований наприкінці 2017 року без конкурсу, що не відповідає принципам корпоративного управління.
До наглядової ради увійшли іноземці Клер Споттісвуд (Великобританія) - директор компанії Gas Strategies; Бруно Лескуа (Франція), який до цього обіймав вищі посади у французькому енергетичному секторі, включаючи відповідальні посади з ядерних операцій Electricite de France (EDF); Амос Хохштайн (США), який працював членом Бюро енергетичних ресурсів США, а у 2014 році став спеціальним посланником і координатором з міжнародних енергетичних питань в адміністрації Обами; Стів Хейсен (Канада) – експерт з розвідки і видобутку газу, екс-старший віце-президент 7th Generation Energy, а також голова правління "Укрексімбанку" Олександр Гриценко, радник прем'єр-міністра з міжнародних питань Сергій Попик. Також зберіг свою позицію Володимир Демчишин.
По ряду причин призначення деяких членів з цього складу наглядової ради виявилися неоднозначними. Крім того, нерідко їх публічні висловлювання ставили під сумнів, чи розуміють вони важливість успішного впровадження реформи корпоративного управління в Україні.
Наприклад, Клер Споттісвуд в Україні одночасно входила в кілька наглядових рад різних компаній. Крім того, її звинувачували в тривалій відсутності в Україні й в участі в скандалі з американською Enron.
Бруно Лескуа взагалі ставив під питання Україну як транспортера газу і на слуханнях комітету з енергетики в Сенаті Італії висловлювався на підтримку будівництва "Північного потоку – 2" і заявляв, що після закінчення договору про транзит російського газу через Україну італійцям потрібно імпортувати газ по німецькому, а не українському маршруту.
Крім того, будучи генеральним директором Edison, Лескуа відвідував центральний офіс "Газпрому" у 2015 році, обговорюючи з Олексієм Міллером питання співпраці щодо поставок російського газу.
Член правління Отто Ватерландер нещодавно заявив, що необхідно переглянути систему проведення закупівель у "Нафтогазі", зокрема відмовитися від закупівель через систему Prozorro. Це прямо суперечить рекомендаціям OECD і ставить під загрозу подальше виконання взятих Україною зобов'язань.
Призначення деяких членів з нинішнього складу наглядової ради виявилися неоднозначними (фото: Віталій Носач, РБК-Україна)
На цьому тлі, інформація про багатомільйонні премії наглядовій раді й правлінню НАКу в збитковому для компанії 2020 році, викликає безліч питань про доцільність прийнятих рішень і наводить на думку про наявність в держкомпанії корупційної складової. Адже згідно зі звітом Комітету з призначень та винагород, члени правління НАК "Нафтогаз" сумарно отримали понад 610 млн грн винагороди.
Наприклад, голова правління Андрій Коболєв у 2020 році отримав 347 млн грн винагороди. Отто Ватерландер, директор з трансформацій, при окладі 8,8 млн грн отримав загальну річну винагороду в 59,5 млн грн. Фіндиректор Петер ван Дрил з окладом 7,4 млн грн – 45,9 млн грн. Директор з юридичних питань Ярослав Теклюк – 93,8 млн грн винагороди з урахуванням 5,6 млн грн посадового окладу.
Згідно з фінансовою звітністю "Нафтогазу", копію якої оприлюднила "Економічна правда", за підсумками 2020 року НАК "Нафтогаз України" отримав 36,93 мільярда гривень сукупного збитку в порівнянні з 9,9 млрд грн сукупного доходу за 2019 рік.
Зокрема, згідно зі звітом, у 2020 році чистий дохід від реалізації продукції склав 121,1 млрд грн, а собівартість продукції – 121,9 млрд грн. Отже, валовий збиток від операційної діяльності склав 0,8 млрд грн.
До сплати податків збиток "Нафтогазу" у 2020 році склав 11,95 млрд грн. Чистий збиток компанії від операційної діяльності 2020 року знизився до 17,33 млрд грн.
При такому стані справ наглядова рада компанії повинна була приймати негайні рішення. Але, на жаль, їх єдиною реакцією стала спроба зберегти свій статус-кво, відкрито критикуючи будь-які кадрові зміни уряду.
Як наслідок, у квітні цього року Кабмін оголосив про відставку Андрія Коболєва, який керував компанією з 2014 року. Зміну керівництва влади пояснили незадовільними результатами "Нафтогазу".
Того ж дня уряд достроково припинив повноваження незалежних членів Наглядової ради компанії Бруно Лескуа, Людо Ван дер Хейдена, Клер Споттісвуд і представників держави в наглядовій раді – Наталії Бойко, Юлії Ковалів і Роберта Бенша.
На думку голови Держаудитслужби Геннадія Пліса, колишнє керівництво НАК "Нафтогаз України" не змогло забезпечити належний і ефективний контроль за фінансовою дисципліною.
Крім того, керівник Держаудитслужби підкреслив, що на сьогодні у його служби все ще немає узгодження про перевірку "Нафтогазу".
"Я бачу готовність Юрія Вітренка, але не розумію позицію наглядової ради. Раніше ще була окрема точка зору Мінекономіки, але після заміни міністра сподіваємося на іншу позицію відомства. Поки це не допомагає нам просунутися і зрозуміти, що ж відбувається на підприємстві й наскільки ефективно використовуються держресурси. Чому держава не може перевірити, як розпоряджаються її власністю, мені абсолютно не зрозуміло. Поки це виглядає як рейдерське захоплення держвласності", – резюмував Пліс.
Колишній директор з фінансових та інвестиційних питань НАКу Ярослав Диковицький зазначає, що наглядова рада "Нафтогазу" не дотримується принципів ОЕСР і вже порушила всі основні принципи, які були затверджені для компанії, і в яких були основні показники, цілі, пріоритети, які є фундаментальними для наглядової ради.
Через цю ситуацію, в незручному становищі опинилися всі, хто боровся за просування реформи, починаючи від західних партнерів і до її адвокатів в Україні, в тому числі новий голова правління компанії Юрій Вітренко, перед яким стоїть завдання вивести компанію з системної кризи і забезпечити її прибутковість.
Більш того, для самої наглядової ради гучні заяви як з-за кордону, так і всередині країни про неприпустимість уряду проводити кадрові перестановки в компанії, стали захистом від відповідальності за збитки й провали, а також мандатом на нові бонуси. Однак, це йде нарізно самим принципам корпоративного управління і навряд чи може бути метою самої реформи. І точно сталося в найбільш невдалий час: момент міжнародних переговорів по "Північному потоку – 2" і на тлі плачевного стану самої компанії.
Єдиним варіантом виходу з ситуації, що склалася має стати повернення до принципів OECD, а саме: негайне проведення прозорого конкурсу з відбору професійних членів наглядової ради, які зможуть повернути довіру до реформ і євроінтеграційних прагнень України.