Справа на 6,8 млн. Чому у менеджменту БХФЗ проблеми в судах

21 травня Господарський суд Києва прийняв до розгляду збільшені позовні вимоги Борщагівського хіміко-фармацевтичного заводу (БХФЗ) до топ-менеджерів і міноритарних акціонерів у розмірі 6,8 млн доларів. Чому БХФЗ вирішив судитися зі своїм керівництвом, хто ініціював позов і чим це загрожує одному з лідерів фармацевтичного ринку – докладніше в матеріалі РБК-Україна.

Головний акціонер – не при справах

До 2015 року 31,5525% акцій БХФЗ перебували у власності Київради, потім ці акції були продані на аукціоні. Покупцем стала інша фармацевтична компанія – "Дарниця".

На сьогодні склад акціонерів виглядає так:

• 31% – "Дарниця"
• 21,3% – Beldor Group S. A. (Британські Віргінські Острови)
• 20,3% – Lenik Group S. A. (Британські Віргінські Острови)
• 8,5% – Aletber Limited (Кіпр).

Ще близько 18% розподілені між фізичними особами, велика частина яких – це нинішні й колишні працівники заводу.

Таким чином, зараз "Дарниця" є найбільшим акціонером БХФЗ.

Згідно з українським законодавством про акціонерні товариства, акціонер, який володіє 10% і більше акцій має ряд прав в компанії, починаючи від права регулярно отримувати фінансову звітність і проводити аудит підприємства до права ввести до керівного складу своїх представників і впливати на прийняття операційних рішень.

Ставши володарем 30-відсоткового пакета, "Дарниця", тим не менш, не допускається топ-менеджментом не тільки до управління заводом, а й до фінансової звітності. Все, чого змогла домогтися "Дарниця", це одне місце в наглядовій раді. Всі рішення приймаються вузьким колом осіб, до якого входять, зокрема, Микола Безпалько як голова наглядової ради БХФЗ, його дружина Людмила як генеральний директор (до 2018 року), також Ірина Ржепецька (Безпалько) – їхня дочка і директор з розвитку бізнесу.

З моменту покупки акцій на аукціоні "Дарниця" неодноразово намагалася отримати доступ до інформації, провести аудит і ввести своїх представників в управління БХФЗ, що дозволяв їй зробити закон. Сім'я Безпалько погоджувалася проводити збори акціонерів, але блокувала всі рішення, які ініціювала "Дарниця" (зокрема, про проведення незалежного аудиту).

"Дарниця "прийняла рішення провести своє власне розслідування, для чого найняла одну з найбільших міжнародних аудиторських компаній світу – "Крестон Джі Сі Джі Аудит" (оперує в 108 країнах світу, має понад 23 тисяч співробітників).

Що показало розслідування

В результаті forensic-розслідування експертами "Крестон" стало відомо, що прибутковість БХФЗ нижче, ніж в інших гравців фармринку. Причому аудитори побачили це навіть у публічній звітності Борщагівського заводу. У період з 2015 по 2017 рік у БХФЗ істотно знизився рівень рентабельності.

Аудитори звернули увагу на те, що найбільшим постачальником сировини для БХФЗ є німецька фірма "Фармаплант Фабрикейшн Кемішер Продакт Гмбх". Ця Гамбурзька фірма поставляє на Борщагівський завод активні фармацевтичні інгредієнти (АФІ) за цінами вищими, ніж їх купують інші українські виробники в інших постачальників.

У 2019 році компанія "Марка Кепітал", яка спеціалізується на розслідуванні шахрайства, за дорученням "Дарниці" провела порівняльний аналіз цін на АФІ. "Марка" підрахувала, що тільки в період з 2014 по 2018 рік БХФЗ переплатив компанії "Фрамаплант" за 13 видів АФІ від 4,2 до 6,4 мільйонів доларів. При цьому мова йде тільки про ті угоди, які вдалося виявити.

Також з'ясувалося, що постачальник БХФЗ – "Фармаплант" – уклав з англійською компанією "Метабей Імпорт/Експорт Лтд" агентський договір, за яким друга фірма надаватиме першою "Послуги зі сприяння в укладанні контрактів з країнами Східної Європи". За ці послуги "Фармаплант" платить компанії "Метабей" 30% від усіх сум, які надходять їй від БХФЗ.

Аудитори виявили, що власником "Метабей" є Ірина Ржепецька, директор з розвитку бізнесу БХФЗ, вона ж дочка Миколи й Людмили Беспалько. А директором фірми "Фармаплант" є друг Ірини Ржепецької - Сергій Шлегель.

Фото: гендиректор БХФЗ Михаил Пасічник

Виглядає так, що у виведенні коштів БХФЗ на рахунки компанії Ржепецької за схемою фіктивних агентських послуг були задіяні як мінімум 8 посадових осіб підприємства, які давали Інструкції про проведення цих операцій або покривали їх. Серед них вже колишній гендиректор БХФЗ Юлія Здаревська і нинішній гендиректор Михайло Пасічник. До слова, останній є фігурантом скандалу з підпільною вакцинацією від 19 топ-чиновників у приватній клініці "Меділенд", про що раніше повідомлялося в пресі.

Претензії не тільки в Україні, і не тільки у "Дарниці"

Отримавши результати розслідування, "Дарниця", як найбільший акціонер БХФЗ, подала заяви в правоохоронні органи Німеччини, де зареєстрована компанія "Фармаплант", і Швейцарії, де відкриті рахунки"Метабей".

Заява в Німеччині була подана у 2018 році, і один з відкритих справ – Сергій Шлегель, директор "Фармаплант". Його підозрюють у хабарництві та фінансових зловживаннях, а саме – у підкупі сім'ї Безпалько та наданні їм допомоги у незаконному привласненні коштів БХФЗ. У 2019 році справу передали в прокуратуру Гамбурга, яка провела обшуки й в компанії, і у квартирі Шлегеля. Пізніше у справі почала фігурувати Ржепецька як співучасниця у привласненні та відмиванні грошей. Також вона підозрюється владою Німеччини в несплаті податків.

У 2019 році прокуратура кантону Женева отримала заяву "Дарниці" щодо Ржепецької, компанії "Метабей" і її директора П'єра де Мерейя. У Швейцарії їх теж підозрюють у відмиванні грошей.

А потім заяву в прокуратуру Женеви подав "РКВ Privatbank". У "Приваті "є банківський рахунок "Метабей", і в банку теж підозрюють, що Ржепецька відмиває гроші.

Примітно, що восени 2020 року директор підконтрольної Ржепецької компанії "Метабей" П'єр де Мерей помер, і до травня 2021 року ця компанія не мала керівника (що саме по собі є порушенням англійського законодавства, так що Британський реєстратор навіть хотів виключити "Метабей" з торгового реєстру Англії та Уельсу), але, як тільки в Лондоні почався судовий процес (про що піде мова нижче), Ржепецька призначила нового директора "Метабей" – ним став 26 річний громадянин Швейцарії пан Яссін Ассафі, який, судячи з даних публічних джерел, надає послуги професійного директорства, тобто номінально підписує папери на виконання рішень власників – в такому випадку, очевидно, Ржепецької, на яку оформлена компанія"Метабей".

Обґрунтовано припускаючи, що в процесі судових розглядів сім'я Беспалько продовжить виведення грошей, "Дарниця" звернулася в Окружний суд кантону Лугано у Швейцарії й Високий суд справедливості в Лондоні з проханням заарештувати рахунки "Метабей" на суму до 4,2 млн доларів. Лондонський суд задовольнив прохання в березні цього року, і тоді ж суд Швейцарії прийняв аналогічне рішення.

У березні 2021 року "Дарниця" подала позов до Господарського суду Києва про стягнення з 8 топ-менеджерів БХФЗ збитків на суму 4,2 млн доларів.

21 травня "Дарниця" в Господарському суді міста Києва домоглася прийняття до розгляду збільшення позовних вимог до 6,8 млн доларів на підставі уточнених даних, отриманих в ході розслідування компанією "Крестон".

Ржепецька і нинішній гендиректор БХФЗ Пасічник просили суд виключити їх зі складу учасників справи, але їм було відмовлено.

Можливі наслідки

Оскільки аудитори змогли вивчити не всі угоди БХФЗ, не виключено, що в ході подальшого розслідування сума збитків і позовних вимог може знову збільшитися.

Юристи "Дарниці" вважають, що посадові особи заводу діють проти інтересів БХФЗ і завдають шкоди в порушення закону "Про акціонерні товариства" і статуту підприємства. Цивільний кодекс України передбачає, що в цьому випадку збитки підлягають відшкодуванню солідарно з усіх відповідачів.

Однак ця господарська справа цілком може стати основою для порушення кримінальної. Такі приклади в Україні є.

Так, раніше Високий суд в Лондоні заарештував майно міноритарного акціонера і голови наглядової ради "ВіЕйБі Банку" Сергія Максимова в забезпечення позову українського банку про розтрату майна. Після цього у 2011 році в Києві Максимов був заарештований в рамках кримінального розслідування.

Ще один приклад – у 2019 році був умовно засуджений на 8 років Владислав Губін, директор Харківського тракторного заводу – за розтрату 23 млн грн на фіктивне прочищення каналізації. 5 років Губін переховувався в Іспанії, але ця країна прийняла рішення про його екстрадицію в Україну, попри отриманий ним раніше статус політичного біженця.