Олександр Глусь: Ми змогли зупинити відчуження активів Nemiroff на значно більші суми

З Олександром Глусем ми зустрілися в офісі керуючої компанії Nemiroff на Подолі. У його кабінеті на столі відразу ж чітко виділяються стопки українських і російських журналів і газет.

Олександр Глусь: Ми багато читаємо і часто дивуємося з того, що про нас пишуть, - пояснив пан Глусь.

Комерсант-Україна: Як йдуть справи в компанії Nemiroff?

Олександр Глусь: Це болюче питання. При такій конкуренції на алкогольному ринку, як в Україні, якщо твоєї продукції немає на полиці більше місяця - це проблема. А робота нашого підприємства була заблокована майже два місяці абсурдними позовами щодо постачальників. За рахунок запасів ми намагалися заповнювати ключові канали збуту, щоб не втратити свою нішу. C кінця листопада вдалося відновити виробництво. Попит на продукцію великий - у нас сильний бренд і успішна історія відносин з покупцями.

Комерсант-Україна: Споживачі віддають переваги українській горілці, а не башкирській, виробництво якої налагодили ваші конкуренти в Росії?

Олександр Глусь: Вже зараз заклади HoReCa починають відмовлятися від цієї продукції в Україні, а в Росії вже втрачена значна частина споживачів. Адже для росіян Nemiroff - це унікальна горілка, а не ще одна російська горілка. Крім того, в наших лабораторіях виявили, що вироблена без оригінальних рецептур і технологій продукція не тільки значно відрізняється по органолептиці, але і за фізико-хімічними властивостями не відповідає міжнародним та українським стандартам якості. Так що найближчим часом таку горілку можуть заборонити в Україні.

Комерсант-Україна: Ви вже відновили роботу з дистриб'юторами в Україні?

Олександр Глусь: Так. Навіть ті, хто вже почав працювати з нашими опонентами, коли дізналися, що наш завод запустили, повернулися до нас. Всі хочуть працювати з оригінальною продукцією, якій віддає перевагу споживач.

Комерсант-Україна: До 2010 року у вас, схоже, не було конфліктів c партнерами. Можете розповісти вашу версію події?

Олександр Глусь: Для того, щоб зрозуміти суть конфлікту, необхідно трохи повернутися до часів заснування компанії. Після розвалу Радянського Союзу не існувало цивілізованого горілчаного ринку. Однак з 1992 по 1995 рік ми разом з нашими німецькими партнерами побудували широку мережу для реалізації горілчаної продукції в Україні. Споживачі вже відрізняли нас від інших виробників за місцем провадження в місті Немирів. У 1995 році високий дохід приносила давальницька схема виробництва спирту. Однак, щоб її використовувати, необхідно було отримати наряд на поставку зерна і отримання спирту. Мій батько (Степан Глусь) на той момент вже 30 років працював у спиртовій галузі, мав репутацію, і авторитет. Ось тоді і з'явилися Яків Грибов і Анатолій Кіпіш (співвласники компанії). Він допомагав і багато чому навчив молодих бізнесменів-початківців. А в 1997 році пустив їх у бізнес Nemiroff. Я в той час працював за кордоном. Потім до бізнесу приєдналися сестра Якова Грибова Белла Фінкельштейн і брат Анатолія Кіпіша Віктор.

Комерсант-Україна: Ви ніколи не шкодували, що не стали розвивати компанію самостійно?

Олександр Глусь: У 1997 році акціонери зібрали наявний на той момент досвід, капітали, розділили напрямки і "побігли". Батько відповідав за адмінресурс, виробництво, нові продукти і т.д. Якову Грибову довірили продажу. Всі інші були пасивними інвесторами. Звичайно ж, наші партнери зіграли позитивну роль для компанії, і цього не можна заперечувати. Вони внесли свою лепту в розвиток бізнесу. Хто знає, чи було б у нас таке зростання, якщо б ми не ухвалили це стратегічне рішення щодо розподілу часток у компанії. З 2001 року я почав брати участь у всіх нарадах компанії. У 2003-му активно включився в роботу, створив торговий дім "Немірофф" в Росії, і за два роки ми виросли там на 500%. До 2005 року ми стали алкогольним брендом N1 в світі за темпами розвитку та абсолютним лідером ринку у фінансовому вираженні в Україні.

Комерсант-Україна: Як зараз розподілені частки в компанії?

Олександр Глусь: У 2006 році під моїм керівництвом у компанії стартувала масштабна реструктуризація. На Британських Віргінських островах була зареєстрована компанія Nemiroff Vodka Limited (NVL). Кожна із сторін оформила в ній своє бенефіціарне володіння. Олександр Глусь - 25,04%, брати Кіпіші - 17,48%, Яків Грибов і Белла Фінкельштейн - по 20%.

NVL не є підконтрольною жодному з акціонерів, нею ніхто не керує одноосібно. Будь-які рішення є легітимними виключно після прийняття на раді акціонерів і в рамках угоди акціонерів. Цей документ регулює взаємовідносини акціонерів та принципи управління бізнесом.

Ця компанія також володіє зареєстрованою в Ліхтенштейні компанією Nemiroff Intellectual Property Establishment (NIPE), якій у 2006 році були передані товарні знаки.

Водночас британська компанія NVL володіє кіпрською Nemiroff Holdings Limited, якій належать такі підприємства, як ДП "УГК Nemiroff", торговий дім у Москві, торговий дім в Польщі і т.д. Щоб управляти всіма цими активами, в Україні була створена управляюча компанія Nemiroff, а мене одноголосно обрали президентом.

Комерсант-Україна: Чому у засновників бізнесу - сім'ї Глусь - виявився такий невеликий пакет? Блокуючий, але все ж?

Олександр Глусь: Частки бізнесу були розподілені ще в 1997 році. Тоді ніхто і уявити собі не міг, що частина міноритаріїв об'єднається проти засновника компанії для "видавлювання" з бізнесу з єдиною метою - отримання додаткового доходу від продажу компанії.

Комерсант-Україна: Для чого ви проводили реструктуризацію в 2006-му? І чому змінили Якова Грибова в управлінні компанією?

Олександр Глусь: Бізнес стрімко розвивався, і без сучасної системи менеджменту компанія ставала практично некерованою. Ще один дуже важливий момент: акціонери довгий час не могли отримати від Якова Грибова звітів. Більше того, кілька років поспіль не вдавалося провести аудит підприємств, що входять у групу Nemiroff. Тому Яків Грибов був змушений відійти від управління стратегічними напрямками діяльності компанії. До того ж, він сам себе "призначив" президентом, а своїй сестрі передав управління фінансами, що також не подобалося іншим акціонерам. Щоправда, у період зростання на цьому ніхто особливо не зациклювався.

Після реструктуризації, в рамках якої я зробив прозорими для всіх акціонерів бізнес-процеси і цілодобовий доступ через систему ERP до фінансової звітності, компанія була готова до продажу або об'єднання з кимось із великих світових гравців. Тоді до України придивлялися представники Diageo, Bacardi-Martini, Pernod Ricard, які вивчали можливості виходу на ринок. Щоб почати роботу з ними, необхідна була прозора і зрозуміла для західних інвесторів аудована звітність - це мені вдалося забезпечити.

Комерсант-Україна: Коли почався процес продажу?

Олександр Глусь: Ще у 2007 році ми працювали з Deutsche Bank. До нас надходили пропозиції про продаж бізнесу, тоді мова йшла про суму 800 млн дол.

Комерсант-Україна: Потрібно було продавати!

Олександр Глусь: Звичайно. Це було логічно. Це було в перший рік підготовки аудованої звітності після реструктуризації. Отримати таку суму всього через десять років з моменту об'єднання зусиль акціонерів - це, звичайно, здорово. Але так думали не всі акціонери. Я підписав угоду з банком, Анатолій Кіпіш, по-моєму, теж. А Яків Грибов сказав: "Ні - ми коштуємо більше мільярда". Тому до питання продажу частина акціонерів, вже вимушено, повернулася в 2010 році, коли наслідки фінансової кризи ще чинили сильний вплив на економіку. Хоча тоді ми вже були по-справжньому зрілою прозорою компанією і провели три річних аудити PwC.

Негативну роль у корпоративному конфлікті компанії Nemiroff зіграло і те, що деякі наші акціонери ще до кризи у 2008 році активно інвестували в нерухомість, в тому числі і позикові кошти під гарантії свого капіталу. Після кризи ці активи різко впали в ціні, а моїм партнерам (тепер, виходить, опонентам) терміново знадобилися гроші. І тоді гостро стало питання про продаж компанії.

Комерсант-Україна: Таким чином намітилася угода з продажу компанії "Російському стандарту" Рустама Таріко?

Олександр Глусь: Насправді на покупку компанії у нас було три претенденти. Але найбільше нам запропонував "Російський стандарт" - 350 млн дол. плюс ще 30 млн дол. EarnOut, якщо наші прогнози виправдаються. До речі, всі вони здійснилися. Так що фактично за компанію готові були заплатити 380 млн дол.

Комерсант-Україна: Чому ж угода зірвалася?

Олександр Глусь: Я не знаю, що тоді сталося у головах наших партнерів. "Російський стандарт" провів попередній due diligence. Пам'ятаю, тоді ще всі дивувалися, що перевірка не показала ніякого "лівого" обороту і підтвердила зазначені у звіті цифри. Нам дійсно вдалося створити стовідсотково легальний бізнес, який в кращі роки генерував до 70 млн дол. EBITDA.

Комерсант-Україна: А який був оборот?

Олександр Глусь: Близько 400 млн дол.

Комерсант-Україна: З розрахунку якого мультплікатора проводилася операція?

Олександр Глусь: На момент продажу, через кризу, мультиплікатор був на рівні восьми. Були часи, коли за аналогічні компанії давали чотирнадцять, проте ми, на жаль, у цей період не продали свій бізнес.

Комерсант-Україна: Так чому не вдалася угода з "Російським стандартом"?

Олександр Глусь: Повернемося до моменту продажу. Покупець нам повідомив, що готовий зафіксувати пропозицію і налаштований провести глибокий due diligence. І якщо він підтвердить результати попереднього due diligence, то угода буде підписана. Перевірка завершилася до кінця 2010 року. Результати більш ніж задовольнили покупця. Він підтвердив готовність придбати актив за визначеною вартістю. Потім настав грудень, новорічні свята, процедура затягнулася до лютого. І тут мої партнери-акціонери раптом приходять і заявляють, що їм здається, слід попросити у покупця ще 20 млн дол., всупереч раніше узгодженій сумі. Попросили... Він, зрозуміло, відмовив, підкресливши некоректність зміни умов у момент підписання узгодженого договору.

Трохи пізніше дуже несподівано для себе я почув пропозицію доплатити цю суму вже з моїх грошей, отриманих від продажу. Спочатку навіть не вірилося, що подібні пропозиції можуть робити партнеру серйозно, та ще й з погрозою створення великих проблем у разі відмови. Адже навіть якщо розділити пропорційно між усіма акціонерами 20 млн дол. у вартості компанії, яких їм не вистачає, то це не та сума, через яку людина може, наприклад, організувати напад на власне підприємство з допомогою бандитів. Чому я повинен був на це погоджуватися?! Я провів реструктуризацію, бізнес був приведений у відповідність з міжнародними стандартами, що істотно підвищило його вартість. Більш того, ще до початку продажу я переконував, що тоді був не найкращий час для його продажу за максимальною ціною. Це був перший рік, коли споживач нарешті почав "відходити" від кризи 2008 року, і лише до кінця 2010-го з'явилася тенденція відновлення ринку.

На зустрічі з Рустамом Таріко в Москві вони заявили, що хотіли б отримати додатково 20 млн дол. до вже узгодженої вартості покупки. Звичайно ж, їм відмовили, уточнивши, що готові все ж почекати їх рішення на раніше погоджених умовах, і оферта діє до 1 червня 2011 року.

Власне, після цього і почалися нецивілізовані дії моїх опонентів. Спочатку 15 квітня невідомі люди в масках скоїли напад на будинок моїх батьків. Тоді намагалися залякати домробітницю, очевидно, прийнявши її за мою матір. Потім 15 травня - за два тижні до закінчення терміну дії оферти "Російського стандарту" - до заводу під'їхали два автобуси з бійцями під керівництвом Віктора Кіпіша. Ні прокуратура, ні міліція не втручалися, держохорона ніби випарувалася. Охорону підприємства побили і викинули за територію, "братки" взяли в кругове оточення завод, підприємство зупинили, людей не пускали на роботу. За час цього блокування бюджет країни недоотримав понад 100 млн грн.

Через деякий час Анатолій Кіпіш звернувся до мене з пропозицією: "Все, ваша пісенька проспівана. Все заблоковано. Ми пропонуємо тобі піти з бізнесу, а ми продамо компанію самі".

Я запитав, скільки ж вони пропонують за наш "відхід". Мені сказали, що ціни, яку пропонує Рустам Таріко, для мене більше немає, оскільки вони захопили основне підприємство компанії. Я завбачливо попросив, щоб мені надіслали офіційну оферту. І я її отримав. Тільки вона була значно нижче пропозиції "Російського стандарту", і якщо перерахувати на мій пакет акцій, то різниця виходила 30 млн дол. Ще й попередили, що з кожним днем ціна буде зменшуватися. Тоді остаточно прояснилися мотиви такої цинічної атаки на партнера, що активно видається за спробу зміни директора підприємства.

Комерсант-Україна: Як вам пояснили таку пропозицію?

Олександр Глусь: На чолі всіх цих дій - економічні мотиви. Виходячи з ціни, запропонованої "Російським стандартом", вартість мого пакета становила близько 95 млн дол. А Яків Грибов і Анатолій Кіпіш запропонували близько 65 млн дол. Тобто різниця становила близько 30 млн дол.
А якщо по-людськи, то таке тільки в кошмарному сні може приснитися. Адже ці люди періодично жили в нашому домі, моя мати їх годувала... Мабуть, ми щось не врахували, щось не помітили вчасно. Не всі проходять випробування грошима. Звичайно, зараз вони намагаються "відбілитися" від такого негативу і витрачають великі гроші в ЗМІ для формування позитивного іміджу, намагаючись опустити рівень значимості конфлікту - від атаки на партнера до заміни директора заводу.

Комерсант-Україна: Ваш пакет дозволяє заблокувати будь-яке рішення ради власників головної компанії.

Олександр Глусь: Є один нюанс, з допомогою якого наші опоненти постійно маніпулюють. Згідно з угодою акціонерів, збори є легітимними лише тоді, коли на ньому присутня кваліфікована більшість (75% і більше). Цей принцип діє навіть у тому випадку, якщо в порядку денному є питання, для прийняття рішень з яким вимагається проста більшість (50%+1). А під час атак проти мене використовували, порушуючи всі процедури, письмові резолюції, про існування яких ми дізнавалися зі ЗМІ. Мало того, в угоді прописано механізм недопущення блокування прийняття рішень кимось з акціонерів, що дозволяє знизити необхідну кількість голосів до 66,6%. Однак цей механізм жодного разу не був використаний, що ще раз підтверджує неохайність планів співакціонерів. На початку конфлікту я, ще не розуміючи, що йде цілеспрямована атака на пакет акцій, пропонував ввести незалежного керуючого, знає алкогольну галузь, що має відповідний досвід, для недопущення конфліктної ситуації. Але зіткнувся з принциповою кандидатурою Юрія Сорочинського - юриста, який представляє інтереси і обслуговує фінансові схеми Анатолія Кіпіша. Ми, звичайно, домоглися через суд блокування дії резолюцій про зміну менеджменту. Всім давно зрозуміло, що зміна менеджменту - лише прикриття для того, щоб змусити нас вийти з бізнесу, викупивши акції задешево.

Комерсант-Україна: І все ж, як вам пояснюють, чому ви повинні доплатити?

Олександр Глусь: З точки зору звичайної людської етики і логіки це складно зрозуміти. Коли ми проводили due diligence, то виявили, що Яків Грибов безпредметно вивів на офшорні рахунки близько 17 млн дол. Звісно, це завдало шкоди мені як акціонеру. Думаю, небажання повертати ці гроші нам і змусило його об'єднатися з Анатолієм Кіпішем для атаки.

Комерсант-Україна: А чи є зараз якась можливість відсторонити вас від керівництва компанією?

Олександр Глусь: Сьогодні я захищаю не посаду, а пакет акцій! Як ви знаєте, з метою збереження активу ми звернулися в суди Кіпру, Ліхтенштейну і в Лондонський арбітражного суду (LCIA). На Кіпрі отримали забезпечувальні заходи, які забороняють Nemiroff Holdings Limited будь-які зміни в структурі й в управлінні усіх дочірніх компаній. У Ліхтенштейні отримали захист від відчуження ТМ.

У Лондоні подали позов про захист бізнесу від цілеспрямованої спланованої рейдерської атаки на акціонерний пакет засновника. Ми надали відео силового захоплення підприємства бритоголовими бійцями під керівництвом одного з акціонерів, і лондонський трибунал був шокований побаченим. Відповідно, відразу ж отримали наказ Лондонського суду про припинення будь-яких дій на шкоду партнеру і компанії в тому числі, які можуть призвести до загострення конфлікту і відчуження активів.

Через деякий час опоненти спробували передати торгові марки Nemiroff компанії, зареєстрованій на приватну особу, терміном на п'ять років за 100 дол. - фактично безкоштовно. Ми, зрозуміло, подали клопотання до Лондонського суду і отримали наказ про можливості передачі ТМ тільки на ринкових умовах, не порушуючи угоди акціонерів.

Потім опонентами була зареєстрована компанія "Немірофф Водка Рус" (НВР) на підставну особу, близьку до Анатолія Кіпіша, з метою отримання доходів від виробництва продукції ТМ Nemiroff поза нашої групи компаній. І знову на наше звернення в Лондонський суд опоненти були змушені ввести НВР до складу групи Nemiroff і вести діяльність в інтересах усіх акціонерів.

Крім того, у рамках лондонського процесу ми зупинили ще одну рейдерську схему виведення активів через компанію "ЛВН Трейдинг". І знову опоненти були змушені ввести цю компанію до складу нашої групи компаній. Таким чином, основна перемога у рамках цих судових розглядів - повернення "партнерів" в цивілізоване правове поле.

Всі ці війни ми перевели виключно в юридичну площину. Завдяки Лондонському суду ми на сьогоднішній день зберегли свої акції і компанію в тому вигляді, в якому вона була до початку конфлікту.

Комерсант-Україна: А чому в такому випадку виникло питання про виплату роялті вашою компанією?

Олександр Глусь: Це теж чистої води афера. На початку конфлікту, коли наші опоненти незаконно захопили московський торговий дім через підставного директора-юриста, на його рахунках було близько 12 млн дол., а також продукції на 28 млн дол. і ще близько 12 млн дол. дебіторської заборгованості. Основна сума підлягала перерахуванню на ДП "УГК Nemiroff" в Україну за поставлену продукцію. Гроші нам так і не повернули, вони були виведені в невідомому напрямку, а пізніше частково з'явилися на НВР. Все просто - ДП УВК не отримало гроші з російського ТД і навіть не мала можливості виплатити роялті Nemiroff Holdings Limited (NHL), якщо б такі зобов'язання виникли. Пізніше реалізовували штучно створену схему банкрутства ДП "УГК Nemiroff" через претензії з боку "ЛВН Трейдинг". Як я повідомляв раніше, під тиском лондонського процесу "ЛВН Трейдинг" був введений до складу групи компаній, а рейдерська схема зупинена.

Комерсант-Україна: Проте ви ж заробляєте в Україні?

Олександр Глусь: Сьогодні ми не заробляємо, а балансуємо на точці беззбитковості. По мірі повернення на ринок в повному обсязі і буде збільшуватися прибуток. Модель компанії побудована таким чином, що постійні витрати покриваються у тому числі за рахунок російського ринку, на частку якого припадає до 40% нашої виручки. Тільки в наступному році ми плануємо повернутися в Росію, після вимушеного простою продукції вистачає поки тільки для насичення українського ринку. Ми переглянули всі витрати, оптимізували процеси, але зберегли наш основний актив - людей. У нас багато унікальних професіоналів, яких ми ростили 20 років і не хочемо втратити.

Комерсант-Україна: Який вихід із цієї ситуації ви бачите?

Олександр Глусь: Ми подали в Лондонський арбітражний суд позов про зупинення рейдерських дій з боку міноритаріїв, що об'єдналися проти нас, а пізніше доповнили клопотанням про зобов'язання продажу нам пакету опонентів. Про перший я вже говорив. Мова йшла про захист компанії від рейдерського захоплення, і це було цілком реалізовано на нашу користь.

Друга наша вимога: зобов'язати інших акціонерів продати нам свої частки. Логіка проста: почали атакувати компанію, знизили її вартість - продавайтесь нам, адже ви цього хотіли.

Комерсант-Україна: За якою ціною повинен був пройти викуп?

Олександр Глусь: За ринковою. Сторони беруть оціночну компанію, яка визначає вартість акцій. Ми просили суд зобов'язати продати їх акції по нинішній ринковій ціні або ж зобов'язати їх викупити нашу частку за ціною, яка була у нас під час нальоту на підприємство.

Комерсант-Україна: Як суд відреагував на ці вимоги?

Олександр Глусь: Звернення до Лондонського суду та задоволення основних наших вимог - велика перемога. Друге наше клопотання не було задоволено, в чому я нічого страшного не бачу. Так, суд не захотів брати на себе таку відповідальність. І тут мої опоненти поширили інформацію про свою перемогу, коли ми лише отримали розподіл витрат юристів по суду. Насправді це стандартна практика розподілу витрат на судовому процесі. З точки зору трирічного процесу в Лондоні це, до речі, не такі вже й великі гроші. Мало того, ми вже опротестували їх суму і впевнені, що вона буде переглянута через неточності рознесення витрат, а також внесення в кошторис витрат, які явно не належать до процесу.

Завдяки цьому розгляду ми змогли зупинити відчуження активів на значно більші суми. Друга частина позовної вимоги не задоволена, значить, позивач повинен взяти на себе більшу частину витрат по незадоволеним вимогам. Відповідачі використовували цей факт, щоб інтерпретувати події на свою користь. Хоча друга сторона теж понесла витрати і оплачує судові витрати.

Комерсант-Україна: Суд завершився?

Олександр Глусь: Частини другої вимоги - так. Нікого не зобов'язано викупити будь-чию частку бізнесу. Складно сказати, це програш чи виграш. Ми змогли реалізувати свої основні завдання, і це найголовніше.

Комерсант-Україна: Заборона на реструктуризацію та резолюції продовжують діяти?

Олександр Глусь: Звичайно. 12 грудня цього року ми повторно отримали рішення щодо забезпечувальних заходів від кіпрського суду міста Нікосії. Вони захищають компанію від незаконних дій об'єднаних міноритаріїв. Їм заборонено робити будь-які спроби щодо зміни організаційної та управлінської структури компанії і всіх дочірніх компаній. Суд також зупинив дію всіх резолюцій NHL, починаючи з 2011 року, на підставі яких наші опоненти блокували роботу Nemiroff і намагалися змістити з посад законних керівників компаній групи в Україні та Росії, в тому числі і ту, яка використовувалася в Господарському суді Києва та судах Росії.

Комерсант-Україна: Які варіанти розвитку подій надалі?

Олександр Глусь: Такі рішення дозволяють бути впевненим у скасуванні незаконних резолюцій про зміну менеджменту, оскільки служать підставою для перегляду рішень українських судів. Як приклад, рішення Вищого господарського суду від 10 липня 2013 року про необхідність реєстрації зміни генерального директора ДП "УГК Nemiroff". Рішення Лондонського суду дає шанс знайти вихід з конфлікту, для цього потрібно просто перестати атакувати. Я захищаюся. Зі зрозумілих причин я не буду розкривати свою подальшу стратегію. В одному я впевнений точно: чужого нам не потрібно, а свого не віддамо.